SOのセーフハーバールールが国税庁より発表されて1年。

一株当たり純資産を時価=権利行使価額として、(場合によっては)1円の権利行使価額で適格SOを発行することが可能になった。

これまでは税制適格要件にタガが嵌められて、SOの設計に裁量の余地はそれほどなかった。しかし、国税庁の発表によりこのタガが外れたことで税制適格ストックオプションの設計の自由度も上がった。

自由な設計ができるようになった反面、各社の置かれた状況を踏まえて自身で決定しなければならなくなった。

何が起きたのか？

これまでは税制適格の要件により権利行使価額が事実上固定されていた。つまり、優先株の時価を権利行使価額に合わせる実務が一般的だった。適格要件では「権利行使価額は時価以上」を求めており、「優先株の時価」より低い権利行使価額をつけるのは税務リスクを伴うからだ。

しかし、「1株当たりのBS純資産額も時価とみなす」所謂セーフハーバールールが2023年7月の国税庁より発表されたことにより場合によっては権利行使価額1円でも税制適格SOの発行が可能となった。

権利行使価額に一定の幅が出てきたことはスタートアップにとって選択肢が拡がることを意味する。しかし、裏を返せば企業が自らの判断に基づき決定しなければならなくなったことをも同時に意味する。

これが2023年夏の国税庁の発表に起きたことだ。

どのようにむずかしくなったのか？

端的に言うと権利行使価額によってステークホルダーの取り分に影響を及ぼすようになった。

ここは少し丁寧に説明する。

「権利行使価額が低い」ということは安く株式をゲットできることを意味する。他方で、「権利行使価額が高い」ということは株式を取得するためには高い価格の払込を要することを意味する。

ストックオプションは誰が株式をゲットできるのか？従業員である。

つまり、「権利行使価額が低い」とは従業員にとって取り分が大きくなることを意味し、他方で、「権利行使価額が高い」とは取り分が小さくなることを意味する。