I. はじめに

2023年7月国税庁が「信託型ストックオプションは給与課税の対象！」という旨の見解を出し、スタートアップ界隈が震えあがった日、国税庁はこれまで曖昧になっていたストックオプションの権利行使価額の考え方を明確に示した。俗にいう1円SOの解禁である。

信託SOにNGを突き付けつつ、一方で、1円SOを認めるというバーター取引。アメとムチを使いこなす国税庁の手腕には頭が下がるばかりだ。

この1円SOとは、端的に言うと、適格SOの要件として「権利行使価額を時価以上とすること」とあったが、この曖昧であった時価に関して「バランスシートの純資産をベースに算定することもOK」と明言したのである。

これにより税務上の時価が最低1円とすることが可能となったことで権利行使価額1円のSOの発行ができるようになった。

他方で、適格SOの設計が自由になったことにより、これまで未上場のSOでは大して議論にもならなかったSOの会計処理がクローズアップされるようになった。

この新しく出てきた会計上の論点に関して、多くのスタートアップも答えを見いだせない状況だ。

何故か？

確定的な情報がないため監査法人に相談するしかないが、その監査法人も明確な回答を出せずにどうしていいか分からないという状況になっている(会計処理の妥当性を検討する監査法人的には立場上「このように処理してください」とクライアントに進言できないので致し方ないが)。

このストックオプションに係る会計及び監査問題について以下で解説する。

II. なぜ会計処理の必要があるのか？

なぜストックオプションの会計処理が必要になってくるのか？

少し乱暴だが、理由は2つ。

1. お給料としてお金を支払っているわけではないが、SOという価値あるものを付与している。これにより、従業員等の労働生産性が向上するから
2. 1円SOは株主が投資をする際の時価よりも低い価格で株式をゲットできる。よって、その分株主から従業員等への富の移転があり、それは株主資本の毀損として費用処理されるのが妥当だから

以上の理由から1円SOを発行する際に特にキャッシュアウトは伴わなくても会計上費用処理をする必要がある。